ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ

Οι όροι της συμφωνίας πώλησης της FPS στην ιταλική doValue

Οι όροι της συμφωνίας πώλησης της FPS στην ιταλική doValue

Την εξυγίανση του ισολογισμού της από τα κόκκινα δάνεια της δεκαετούς οικονομικής κρίσης και εφαλτήριο που επιτρέπει στην τράπεζα να εστιάσει στη χρηματοδότηση της οικονομίας συνιστά η ολοκλήρωση της συμφωνίας της Eurobank με το ιταλικό όμιλο doValue.

Η συμφωνία περιλαμβάνει την τιτλοποίηση του χαρτοφυλακίου Cairo ύψους 7,5 δισ. ευρώ και την πώληση του 80% της εταιρείας διαχείρισης FPS στον ιταλικό όμιλο, και αποτέλεσε το τελικό βήμα ενός συμπαγούς στρατηγικού σχεδιασμού που εκπονήθηκε τον Νοέμβριο του 2018. Το σχέδιο, όπως σημειώνει ο διευθύνων σύμβουλος του ομίλου Eurobank Φωκίων Καραβίας σε επιστολή του προς το προσωπικό της τράπεζας, διαφοροποιεί τη Eurobank από το υπόλοιπο τραπεζικό σύστημα, καθιστώντας την «μια ελληνική τράπεζα με θεμελιώδη μεγέθη συγκρίσιμα με τα ευρωπαϊκά δεδομένα». Μετά τη συμφωνία ο δείκτης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (NPEs) της τράπεζας διαμορφώνεται στο 15,6%, έναντι 30,9% της Εθνικής Τράπεζας 43,5% της Alpha Bank και 49,6% της Τράπεζας Πειραιώς, ενώ ο δείκτης κάλυψης από προβλέψεις ανέρχεται στο 60%. Το σχέδιο της διοίκησης της Eurobank για την εξυγίανση του ισολογισμού της περιελάμβανε διακριτά στάδια, τα βασικότερα εκ των οποίων ήταν τα εξής:

• Η συγχώνευση Eurobank με την Grivalia που προσέθεσε 900 εκατ. ευρώ στα κεφάλαια της τράπεζας.

• Το Project Pillar, που αποτέλεσε την πρώτη τιτλοποίηση ΝΡΕs στην Ελλάδα, ύψους 2 δισ. ευρώ.

• Ο εταιρικός μετασχηματισμός (hive down) της τράπεζας με την απόσχιση της τραπεζικής δραστηριότητας.

• Το Project Cairo, που αποτέλεσε τη μεγαλύτερη τιτλοποίηση στην Ελλάδα, ύψους 7,5 δισ. ευρώ.

• Η εγκαινίαση του σχεδίου «Ηρακλής» στο οποίο εντάχθηκε η τιτλοποίηση Cairo για παροχή εγγυήσεων από το Δημόσιο ύψους 2,4 δισ. ευρώ.

• Το Project Europe, δηλαδή η συμφωνία με την doValue για την πώληση του 80% της FPS, της μεγαλύτερης εταιρείας διαχείρισης απαιτήσεων στην ελληνική αγορά, και μέρους των τιτλοποιήσεων Cairo.

Στο πλαίσιο της συμφωνίας με την doValue, η Eurobank συνάπτει στρατηγική σύμπραξη με τον ιταλικό όμιλο για τη διαχείριση των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων της (NPEs), μέσω της πώλησης του 80% της FPS τοις μετρητοίς. Η Eurobank θα συνεχίσει να συμμετέχει στο μετοχικό κεφάλαιο της FPS με ποσοστό 20%. Η αποτίμηση της FPS παραμένει σύμφωνη με τη δεσμευτική συμφωνία της 19ης Δεκεμβρίου 2019, η οποία προέβλεπε ορισμένες προσαρμογές που σχετίζονται με την καθαρή ταμειακή θέση της εταιρείας, τα ανατεθειμένα προς διαχείριση περιουσιακά στοιχεία τον Δεκέμβριο του 2019 και το δεδουλευμένο οικονομικό αποτέλεσμα από την 1η Ιανουαρίου 2020. Ετσι το τίμημα μετά τις συμβατικές προσαρμογές από την αρχική εκτίμηση των 248 εκατ. ευρώ, σε όρους enterprise value (για το 80% των μετοχών), διαμορφώνεται στα 211 εκατ. ευρώ. Η συμφωνία προβλέπει ότι η Eurobank συνάπτει 14ετή σύμβαση με την FPS (αρχικώς η συμφωνία προέβλεπε 10ετή σύμβαση) για τη διαχείριση των NPEs της Eurobank και των δανείων λιανικής τραπεζικής που είναι σε μικρή καθυστέρηση, καθώς και τη διαχείριση των ανάλογων μελλοντικών απαιτήσεων. Τέλος, εκτελεστικός πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος της FPS, η οποία θα μετονομαστεί σε doValue Greece Loans και Credits Claim Management Société Anonyme με τον διακριτικό τίτλο «doValue Greece», θα είναι, αντιστοίχως, οι κ. Θεόδωρος Καλαντώνης και
Αναστάσιος Πανούσης.

oi-oroi-tis-symfonias-polisis-tis-fps-stin-italiki-dovalue0

Στο πλαίσιο της συμφωνίας για την τιτλοποίηση του χαρτοφυλακίου Cairo, πωλείται στην doVaue το 20% των τίτλων ενδιάμεσης διαβάθμισης (mezzanine notes) και το ελάχιστο απαιτούμενο ποσοστό των τίτλων χαμηλής διαβάθμισης (junior notes). Η αποτίμηση που προκύπτει βάσει της ονομαστικής αξίας των ομολογιών υψηλής διαβάθμισης (senior notes) και της τιμής πώλησης των mezzanine και junior notes αντιστοιχεί στο 33,3% της συνολικής μεικτής αξίας του τιτλοποιημένου χαρτοφυλακίου. Η Eurobank διατηρεί το 5% των mezzanine και junior notes και το 100% των senior notes που θα συμπεριληφθούν στο πρόγραμμα παροχής εγγυήσεων σε τιτλοποιήσεις πιστωτικών ιδρυμάτων («Ηρακλής»). Τα υπόλοιπα mezzanine και junior notes θα διανεμηθούν στους μετόχους της Eurobank ύστερα από έγκριση της γενικής συνέλευσης. Η διανομή αναμένεται το 3ο τρίμηνο του 2020, οπότε τα δάνεια της τιτλοποίησης του έργου Cairo θα απο-ενοποιηθούν. 

Πιλότος για την αγορά το σχέδιο της Eurobank

Το σχέδιο εξυγίανσης του ισολογισμού της Eurobank αποτέλεσε πιλότο για την αγορά και δεν είναι τυχαίο ότι χαρακτηρίστηκε «μοντέλο Eurobank». Βασικός πυλώνας του σχεδίου υπήρξε ο εταιρικός μετασχηματισμός της τράπεζας με την απόσχιση του κλάδου της τραπεζικής δραστηριότητας (hive down), διασφαλίζοντας με τον τρόπο αυτό ότι η ζημία που θα υποχρεωνόταν να εγγράψει η τράπεζα μέσω της τιτλοποίησης δεν θα ενεργοποιούσε τον μηχανισμό του αναβαλλόμενου φόρου και δεν θα οδηγούσε στην αύξηση της συμμετοχής του Δημοσίου στο μετοχικό κεφάλαιο της τράπεζας.

Η ιδέα του εταιρικού μετασχηματισμού ανήκει στην PwC, η οποία την παρουσίασε για πρώτη φορά στη διοίκηση της Eurobank στις αρχές του 2018. Η Eurobank προσάρμοσε την ιδέα αυτή στις ιδιαιτερότητες μιας τράπεζας και γύρω από αυτήν χτίστηκε το συνολικό πλάνο με την προσθήκη των υπόλοιπων βημάτων. Οπως σημειώνει σε δήλωσή του στην «Κ» ο διευθύνων σύμβουλος της PwC Ελλάδας, Μάριος Ψάλτης, «η PwC υποστήριξε τη Eurobank από την αρχή μέχρι την ολοκλήρωση της πρωτοπόρου αυτής συναλλαγής, η οποία αποτελεί πια οδικό χάρτη για το σύνολο του τραπεζικού κλάδου, στην προσπάθεια αντιμετώπισης του προβλήματος των μη εξυπηρετούμενων δανείων». Ηδη, δύο τράπεζες, η Alpha Bank και η Τράπεζα Πειραιώς, έχουν ανακοινώσει και είναι στη διαδικασία της υλοποίησης του δικού τους αντίστοιχου εταιρικού μετασχηματισμού, αναγνωρίζοντας τα πλεονεκτήματα του «μοντέλου Eurobank».

Το καινοτόμο σχέδιο που αναγνωρίστηκε ως η καλύτερη υφιστάμενη λύση για τη μείωση των κόκκινων δανείων των τραπεζών, συνάντησε λόγω της πολυπλοκότητάς του αρκετές δυσκολίες, για το ξεπέρασμα των οποίων χρειάστηκε να ληφθούν γρήγορες αποφάσεις. Μία από αυτές ήταν ο διαχωρισμός των τριών συναλλαγών, δηλαδή του project Pillar, του project Cairo και του project Europe, οι οποίες στην αρχική σύλληψη του σχεδίου θα υλοποιούνταν συνδυαστικά, δηλαδή θα μπορούσαν να είχαν κοινό επενδυτή. Ετσι, όταν τον Ιούνιο 2019 η Eurobank έκλεισε την πρώτη τιτλοποίηση Pillar με την PIMCO, προχώρησε σύμφωνα με τον αρχικό σχεδιασμό σε αποκλειστικές διαπραγματεύσεις μαζί της, με σκοπό τη συμφωνία και για το Cairo και την πώληση της FPS έως τις 30 Σεπτεμβρίου του 2019. Η πολυπλοκότητα της συναλλαγής δεν επέτρεψε την επίτευξη της συμφωνίας έως τη λήξη της περιόδου αποκλειστικότητας και όταν η προθεσμία εξέπνευσε, συνέβη κάτι που η διοίκηση της Eurobank δεν ανέμενε. Η έκπληξη ήταν η επίσκεψη στην Αθήνα του διευθύνοντος συμβούλου της doValue Andrea Mangoni, ο οποίος και εκδήλωσε το ενεργό ανανεωμένο ενδιαφέρον και την προσωπική του δέσμευση να προχωρήσει πολύ γρήγορα στο κλείσιμο της συναλλαγής.

Μερικούς μήνες νωρίτερα είχε ολοκληρώσει την εξαγορά του ισπανικού servicer Altamira. Να σημειωθεί ότι η doValue μέσω της Fortress ήταν ο δεύτερος βασικός διεκδικητής στη διαδικασία και η αποφασιστικότητά της είχε να κάνει με τη σαφή στρατηγική να καταστεί ο μεγαλύτερος servicer στη Νότιο Ευρώπη. Στη βάση αυτής της στόχευσης κινήθηκε γρήγορα, αλλά και με μια πιο ανταγωνιστική προσφορά έναντι της PIMCO, λόγω των συνεργειών που είχε. Η διοικητική ομάδα της Eurobank έπρεπε να λάβει μια απόφαση, η οποία γινόταν πιο δύσκολη και λόγω των εξαιρετικών σχέσεων που είχε με τη διοίκηση της PIMCO σε ανώτατο επίπεδο, στην Καλιφόρνια. Η τράπεζα κινήθηκε με διαφάνεια και προς τους δύο ενδιαφερομένους, λαμβάνοντας την απόφαση προς το συμφέρον του οργανισμού, αλλά διαφυλάττοντας και τις εξαιρετικές σχέσεις της και με τους δύο.